Helsingin hovioikeus antoi 27.1.2016 antoi mielenkiintoisen ratkaisun. Oikeudessa pohdittiin, voiko äänimäärä olla äänileikkurin soveltamisen johdosta desimaaliluku ja olivatko yhtiökokouksen päätökset siten syntyneet oikeaa äänestysmenettelyä noudattaen. Hovioikeus päätyi katsomaan, että äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä voi myös olla desimaaliluku.
Kyseisessä tapauksessa yhtiössä sovellettiin asunto-osakeyhtiölain mukaista äänileikkuria. Äänileikkuri on siten rajannut yksittäisen osakkeenomistajan äänimäärän enintään yhteen viidesosaan kaikista kokouksessa edustetuista osakkeista ja koska yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä on ollut kuusi, viidesosa kaikista kokouksessa edustettujen osakkeiden äänimäärästä on ollut 1,2 ääntä.
Ratkaisu on mielenkiintoinen, koska perinteisesti kiinteistöalalla ei ole hyväksytty yhtiökokousten äänestyksissä murto-osa äänten käyttämistä. Olen myös itse aina ajatellut, että asunto-osakeyhtiölain määräys siitä, että osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa johtaa siihen, että äänet aina ovat kokonaislukuja.
Äänestysrajoitusten tulkinnasta yhtiöoikeudessa
Asunto-osakeyhtiölaista ei suoraan ilmene, että äänileikkurin soveltamisen mahdollisesti tuottama äänen osa tulisi pyöristää lähimpään alempaan kokonaislukuun. Hovioikeuden mielestä tällaista tulkintaa ei voida johtaa asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentista (osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa), koska 2 momentin äänileikkurin soveltaminen joka tapauksessa muodostaa poikkeuksen 1 momentin mukaiseen ääni per osake tai osakeryhmä -pääsääntöön. Lain säätämiseen johtaneissa esitöissä ei ole otettu kantaa murto-osaäänten mahdollisuuteen tai niiden pyöristämiseen.
Hovioikeus haki tukea asunto-osakeyhtiölain mukaisen äänestysrajoituksen tulkintaan muiden yhtiömuotojen osalta sovellettavasta vastaavanlaisesta yhtiöoikeudellisesta sääntelystä. Osakeyhtiölaissa ei ole myöskään nimenomaista säännöstä äänestysrajoitusten mahdollisesti tuottamien murto-osa äänien pyöristämisestä eikä kysymykseen ole lain säätämiseen johtaneissa esitöissä otettu kantaa. Oikeuskirjallisuudessa on sen sijaan katsottu, että jos osakkeenomistajan äänimäärä ei äänten suhteellisen muuttamisen jälkeen ole kokonaisluku, äänimäärää ei pyöristetä ylös- tai alaspäin.
Lisäksi hovioikeus toteaa, että vakuutusyhtiölaissa säädetty takuuosuuksien omistajien äänimäärään rajoitus keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta todetaan, että äänimäärän rajoitusta soveltamalla saadut luvut pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Säännöksessä on lisäksi todettu, että jokaisella takuuosuuden omistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.
Johtopäätös
Äänileikkurin soveltamisen mahdollisesti tuottamien murto-osa äänien pyöristämisestä ei siis ole nimenomaista säännöstä sen paremmin asunto-osakeyhtiölaissa kuin osakeyhtiölaissa. Sen sijaan esimerkiksi vakuutusyhtiölaissa keskinäisten vakuutusyhtiöiden takuuosuuksien omistajien äänimäärien rajoittamista koskevassa säännöksessä on nimenomaisesti säädetty, että rajoitusta soveltamalla saadut luvut pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Koska äänestysrajoituksella tosiasiallisesti rajoitetaan osakkeenomistajan oikeuksia, on hovioikeuden mielestä perusteltua lähteä siitä, että tällaista rajoitusta nimenomaisen säännön puuttuessa tulkitaan suppeasti. Asunto–osakeyhtiön päätöksenteko- ja äänestystavat eivät siten ole riittävä peruste rajoittaa osakkeen omistajalleen tuottamaa äänioikeutta enemmän kuin äänestysrajoitus edellyttää. Sille seikalle, miten äänestysleikkuria on mahdollisesti aikaisemmin yhtiössä tulkittu, ei voida esitetyn selvityksen perusteella antaa merkitystä asian ratkaisun kannalta.
Hovioikeus päätyi ratkaisussaan siihen, että äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä voi siis olla desimaaliluku. Hovioikeus ei ottanut tarkemmin kantaa siihen, miten äänet lasketaan, jos äänileikkuri on muu kuin lain olettamasäännöksen mukainen ja äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä jakautuu esimerkiksi tuhansiin osiin. Varminta olisi tällaisessa tilanteessa laskea äänet murtolukuina.
Marina Furuhjelm, Asianajaja
