Miten vastuuvapaudesta päättäminen onnistuu, jos kaikki osakkaat ovat esteellisiä? Kysymys voi tulla vastaan etenkin pienessä rivi-, pari- tai erillistaloyhtiössä.
Vastuuvapauden myöntäminen tarkoittaa sitä, että taloyhtiö luopuu oikeudestaan vaatia korvausta taloyhtiön hallituksen jäseniltä ja isännöitsijältä tilikauden aikaisesta toiminnastaan. Päätös vastuuvapautuksesta tehdään lähtökohtaisesti yhtiökokouksen enemmistöpäätöksellä, jollei asunto-osakeyhtiölaissa toisin säädetä.
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 15 § sääntelee seuraavaa: Osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei saa äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä osakkeenomistajalle itselleen, kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan.
Osakas on esteellinen äänestämään vastuuvapaudesta, jos hän on itse toiminut hallituksessa varsinaisena jäsenenä tai varajäsenenä tilikaudella, jota vastuuvapauspäätös koskee. Esteellisyyden on katsottu koskevan myös äänestämistä muiden hallituksen jäsenten vastuuvapaudesta. Esteellistä osakasta ei kuitenkaan voida poistaa yhtiökokouksesta sen enempää keskustelun kuin äänestyksenkään ajaksi.
Esteellisyyttä ei ole, jos osakas on tullut valituksi hallituksen jäseneksi tilikauden päättymisen jälkeen.
Esteellinen ei voi toimia puheenjohtajana
Koska esteellisyys koskee äänestämistä asiassa, se voi rajoittaa osakkaan mahdollisuuksia toimia yhtiökokouksen puheenjohtajana. Yhtiökokouksen puheenjohtajallahan on asiakysymyksissä äänestettäessä ratkaisuvalta äänten mennessä tasan.
Hyvin tavanomainen tilanne asunto-osakeyhtiössä on esimerkiksi se, että yhtiökokouksen puheenjohtajaksi esitetään hallituksen puheenjohtajaa taikka jotakuta hallituksen jäsentä. Mikäli kokouksessa on tarkoitus äänestää vastuuvapaudesta, ei hän voi toimia tässä roolissa.
AOYL 6 luvun 15 §:n säännöksessä tarkoitetaan nimenomaan osakkaan esteellisyyttä. Mikäli esimerkiksi osakkaana olevan osakeyhtiön toimitusjohtaja toimii asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenenä ja osallistuu yhtiökokoukseen osakkaana olevan osakeyhtiön lakimääräisenä edustajana, hän ei ole esteellinen osallistumaan päätökseen hallituksen vastuuvapaudesta.
Osakasta koskevia esteellisyyssäännöksiä ei sovelleta hänen asiamieheensä. Osakkaan valtuuttaman henkilön mahdollisella henkilökohtaisella esteellisyydellä ei siten ole merkitystä. Yleisten valtuutusta koskevien periaatteiden mukaan huomiota ei kiinnitetä valtuutetun henkilöön.
Vastuuvapaudesta päättäminen ja pienet taloyhtiöt – laki turvaa
Pienissä taloyhtiöissä jääviysongelma voi nousta esiin vastuuvapauspäätöksissä. Mikäli taloyhtiössä on vain muutamia huoneistoja, saattaa käytännössä käydä niin, että hallituspaikka tai muu luottamustehtävä tarjotaan jokaiselle osakkaalle – halusivat he sitä tai eivät.
Tässä kohtaa lain pykälä tulee kuitenkin avuksi: AOYL 6 luvun 15 §:n 4 momentin mukaan 15 §:ää eli osakkaan esteellisyyssäännöksiä ei sovelleta lainkaan, jos asunto-osakeyhtiön kaikki osakkaat ovat esteellisiä. Säännöksen tarkoituksena on turvata se, että asunto-osakeyhtiö pystyy tekemään tarpeelliset päätökset.
Säännöksessä tarkoitettuun tilanteeseen joudutaan varsin usein pienissä asunto-osakeyhtiöissä. Jos kuitenkin yksikin osakas on esteetön, voi hän käytännössä yksin päättää hallituksen jäsenten vastuuvapaudesta.
Artikkelissa asiantuntijana asianajaja Marina Furuhjelm
Lue lisää:
Mikä merkitys on taloyhtiön johdon vastuuvapauden myöntämisellä tai epäämisellä?
