Hallituksen puheenjohtaja vastasi oikeudessa syytteisiin luottamusaseman väärinkäytöstä. Syyttäjän mukaan putkiremonttiin liittyvistä päätöksistä oli odotettavissa henkilökohtaista etua puheenjohtajalle itselleen sekä hänen lähipiirilleen.
Oikeudessa kiisteltiin, tehtiinkö remontin materiaalihankinnat lähipiirisidonnaisuuden vallitessa ja ilman tarjouskilpailutusta. Taloyhtiö yhtyi syyttäjän rangaistusvaatimukseen. Hankintoihin liittyvä vyyhti alkoi avautua, kun aluehallintavirasto teki taloyhtiössä putkiremonttia koskevan erityistarkastuksen. Sen yhteydessä esiin nousivat materiaalihankinnat yrityksestä, jonka sisäpiiriin taloyhtiön puheenjohtaja puolisonsa kanssa kuului. KHT-tilintarkastaja esitteli erityistarkastuksen taloyhtiön yhtiökokouksessa huhtikuussa 2017. Samassa kokouksessa osakkaat päättivät yksimielisesti, että asian suhteen ei ryhdytä jatkotoimenpiteisiin.
Käräjäoikeus tuomitsi ehdolliseen vankeuteen
Käräjäoikeudessa kuultujen todistajien mielestä yhtiökokouksessa asiassa annettiin ainoastaan pitkä selvitys, mutta puheenjohtajan väärinkäytökset ja rikosepäilyt jäivät epäselviksi. Vaikka tilaisuudessa syntyi päätös jättää jatkotoimenpiteet sikseen, todistajien mukaan asiassa jäätiin todellisuudessa odottavalle kannalle. Lisäksi huomautettiin, että tilaisuudessa annettiin vastuuvapaus hallitukselle ja isännöitsijälle ainoastaan edellisen kalenterivuoden toiminnasta, kun rikolliset teot olivat tapahtuneet ennen sitä.
Käräjäoikeus katsoi päätöksessään, että hallituksen puheenjohtaja saattoi epärehellisellä toiminnallaan varaan niin taloyhtiön talouden kuin todennäköisesti myös pienituloisten osakkeenomistajien talouden. Puheenjohtaja tuomittiin kolmen kuukauden ehdolliseen vankeusrangaistukseen. Lisäksi hänet määrättiin maksamaan oikeudenkäyntikulujen lisäksi taloyhtiölle hankinnoista koituneen vahingon, noin 56 000 euroa.
Päätöksen pohjalla paljon tietoa
Puheenjohtaja haki ratkaisuun muutosta hovioikeudessa. Hän vetosi yhtiökokouksen päätökseen, jossa vahingonkorvausvaatimuksista häntä kohtaan luovuttiin. Tarkastuskertomus oli esitelty kokouskutsussa ylimääräisenä käsiteltävänä asiana ja se toimitettiin etukäteen kaikille osakkaille. Tekstissä avattiin selkeästi kaikki vahingonkorvausvastuuta puoltavat seikat ja kerrottiin kiistanalaisiin hankintoihin liittyvistä kustannuksista. Tieto oli puheenjohtajan mukaan vaivatta kaikkien saatavilla ja asian vakavuutta korosti se, että THT-tilintarkastaja toimi yhtiökokouksessa kertomuksen esittelijänä. Lisäksi oikeudessa painotettiin, että vastuuvapauden myöntäminen on kuulunut yhtiökokouksen sääntömääräisiin tehtäviin, ja se voi koskea myös aiempia tilikausia.
Puheenjohtaja kertoi toimineensa taloyhtiön edun mukaisesti
Hovioikeudessa puntaroitiin lisäksi teon tahallisuutta. Puheenjohtaja vakuutti, ettei hänellä ollut ymmärrystä esteellisyydestään hankintoja tehdessä. Edes isännöitsijät eivät puuttuneet toimintaan. Puheenjohtajan ja hänen vaimonsa olivat osallistuneet hankkeeseen vastikkeettomasti tavoitteenaan edullinen, nopea ja laadukas työn toteutus omassa kotitalossa. Puheenjohtajan mukaan hän ei ohjannut hallitusta tahallisesti tekemään materiaalihankintoja yrityksestään, vaan kysymyksessä oli viimeinen vaihtoehto. Sitä ennen hän oli aktiivisesti yrittänyt löytää toimivaa vaihtoehtoa muualta. Syy, miksi toista tarjouksen esittänyttä yritystä ei valittu toimittajaksi, johtui tiukasta aikataulusta. Kun urakka lähestyi ja tavarahankinnat olivat edelleen järjestämättä, puheenjohtaja ehdotti omistamaansa yritystä materiaalien hankintaan. Oikeudessa korostettiin, että puheenjohtajan toimet eivät aiheuttaneet vahinkoa yhtiölle, vaan hankekustannukset hypoteettisessa tapahtumakulussa olisivat olleet kalliimmat kuin toteutetussa hankkeessa. Jos siis puheenjohtaja tuomittaisiin maksamaan yhtiölle korvauksia, toimittaisiin taloyhtiön rikastumiskiellon periaatteen vastaisesti.
Tuomio
Hovioikeus katsoi päätöksessään, että esiin tulleet seikat puhuivat vahvasti sen puolesta, että yhtiön oli tarkoitus myöntää vastuuvapaus hallitukselle ja siten myös puheenjohtajalle. Myös yhtiökokouskutsun liitteenä olevasta erityistarkastuskertomuksesta oli käynyt selvästi ilmi puheenjohtajan sidonnaisuus yritykseen, arvio putkiremontin tarvikkeista maksamasta lisähinnasta sekä yrityksen perimä kate. Yhtiökokouksella oli näin ollen yhtiökokouksessa käytettävissään oikeat ja riittävät tiedot koskien puheenjohtajan mahdollista vahingonkorvausvastuuta. Puheenjohtajan menettelyn ei muutoinkaan katsottu aiheuttaneen yhtiölle taloudellista vahinkoa tai vaaraa. Hovioikeus hylkäsi taloyhtiön vahingonkorvausvaatimuksen ja puheenjohtaja vapautettiin käräjäoikeudessa tuomitusta rangaistuksesta.
Vastuuvapaus ei ole sitova, jos vahingosta ei anneta riittäviä tietoja
Asianajaja Marina Furuhjelm kertoo, että vastuuvapauden myöntäminen katkaisee pääsääntöisesti asunto-osakeyhtiön mahdollisuuden nostaa vahingonkorvauskanne yhtiön johtoa vastaan. Vastuuvapauden epääminen ei puolestaan tarkoita, että kanne varmasti nostetaan, vaan asiasta on tehtävä erillinen päätös. Vastuuvapaudesta päätetään yhtiökokouksessa yksinkertaisella ääntenenemmistöllä.
Oikeuskäytännössä ratkaistaan se, milloin yhtiökokouksen katsotaan saaneen riittävästi tietoa, jotta myönnetty vastuuvapaus estäisi kanteen nostamisen.
AOYL 24 luvun 8 §:n 2 momentissa on poikkeussäännös vastuuvapauden myöntämistilanteen varalta. Sen mukaan yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle tai isännöitsijälle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja päätöksestä tai toimenpiteestä, joka on aiheuttanut vahingon, ja joka on korvausvelvollisuuden perusteena. Oikeuskäytännössä ratkaistaan se, milloin yhtiökokouksen katsotaan saaneen riittävästi tietoa, jotta myönnetty vastuuvapaus estäisi kanteen nostamisen.
Furuhjelmin mukaan on selvää, että mikäli tilintarkastaja on antanut puhtaan tilintarkastuskertomuksen eikä yhtiökokouksen kuluessa esitetä mitään yksilöityä selvitystä jostakin tietystä toimenpiteestä, ei yhtiön kanneoikeutta tietyn toimenpiteen tai laiminlyönnin voida sulkea pois vastuuvapauspäätöksellä.
– Tässä tapauksessa kuitenkin juuri tilintarkastajan lausunnossa esille tuodut seikat vaikuttivat ymmärtääkseni oikeuden tulkintaan siitä, että yhtiökokous tietoisena tapahtumista päätti myöntää vastuuvapauden. Vastuuvapauden myöntäminen vaikuttaa kuitenkin vain vahingonkorvausvaatimusten esittämiseen. Mahdollinen rikos, eli tässä tapauksessa luottamusasian väärinkäyttö, arvioidaan rikoslain perusteella. Näkemykseni mukaan siihen ei vaikuta vastuuvapauden myöntäminen, Furuhjelm pohtii.
