Hämeenlinnalaista taloyhtiötä ravisutti aina korkeimpaan oikeuteen asti päätynyt kiista siitä, pitäisikö yhtiökokouksen päätös mitätöidä yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen osalta. Kiistan keskiössä oli erityisesti sana ”yhtiölaina”.
Ongelman ytimessä oli tulkinnanvarainen kirjaus vuodelta 1983 liittyen liiketilojen vapauttamiseen niin silloisista kuin tulevistakin yhtiölainoista. Vuonna 2019 pidetyssä yhtiökokouksessa tekstiä muutettiin määräenemmistöpäätöksellä siten, että vastikkeen perusteeksi muodostui kaikkien huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärän suhde. Liiketilan omistaja hermostui ratkaisusta ja haastoi taloyhtiön oikeuteen. Riidan puinti alkoi Kanta-Hämeen käräjäoikeudesta.
Yrittäjällä heräsivät epäilykset
Yritys katsoi, että yhtiöjärjestyksen muutos lisää sen maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan ja on sellaisenaan yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Oikeudessa vedottiin siihen, että muutokseen tarvitaan määräenemmistön lisäksi osakkeenomistajan suostumus, mikäli osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan lisätään.
Lisäksi yritys korosti, että muutos on kasvattanut merkittävästi sen huoneistoihin kohdistuvaa maksurasitetta ja alentanut samalla osakkeiden arvoa. Koska taloyhtiö on suunnitellut tuleville vuosille asuntoihin liittyviä korjauksia, kantajalla oli omat epäilyksensä maksumiehen roolista.
Lisäksi yrityksen mukaan yhtiöjärjestystä on taloyhtiössä tulkittu aina uudistukseen asti siten, että huoneistoille 1–3 ei jyvitetä lainkaan yhtiölainaosuuksia minkään hankkeiden osalta. Liiketilat sijaitsevat omassa siivessään, erillään muista huoneistoista.
Hovioikeus painotti sanamuodon ”yhtiölaina” tulkintaa
Tapauksen keskeinen kysymys liittyi siihen, nostettiinko liikehuoneistojen maksuvelvollisuutta taloyhtiötä kohtaan yhtiöjärjestyksen muutoksessa, ja olisiko päätös edellyttänyt osakkaan suostumuksen. Ratkaisun löytämiseksi oikeuden tuli päästä selvyyteen vuoden 1983 yhtiöjärjestyksen rahoitusvastiketta koskevan määräyksen tulkinnasta.
Alkuperäinen ja kiistanalainen kohta kuului näin:
”Yhtiökokous määrää osakkeenomistajien hallitsemistaan huoneistoista suoritettavan vastikkeen, joka jakautuu hoito- ja rahoitusvastikkeisiin. Hoitovastike lasketaan käyttäen perusteena huoneistojen huoneistoalojen suhdetta ja rahoitusvastike määrätään huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhteessa, kuitenkin siten, että huoneistoille 1, 2 ja 3 ei tule lainkaan yhtiölainaa, liikehuoneisto 4 vastaa edellä mainitusta rahoitusvastikkeesta yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 480.000 markan määräisen lainan ja liikehuoneisto 15 yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 240.000 markan määräisen lainan, kuoletuksineen ja kuluineen (myös rakennusaikaiset korot ja kulut) osalta, muiden huoneistojen vastatessa yhtiölainoista muilta osin.”
Käräjäoikeus katsoi päätöksessään, että yhtiöjärjestyksessä puhutaan ainoastaan rakennusaikaisesta yhtiölainasta ei myöhemmin otettavista rahoituslainoista. Näin ollen yhtiöjärjestyksen muutos ei lisännyt yrityksen maksuvelvollisuutta taloyhtiötä kohtaan.
Hävittyään jutun kantaja eli yritys jatkoi taisteluaan hovioikeudessa.
Turun hovioikeus painotti sanamuodon ”yhtiölaina” tulkintaa, ja edellytti asunto-osakeyhtiöltä selkeitä todisteita siitä, mitä muuta termillä on tarkoitettu. Täsmällisen tulkinnan puuttuessa hovioikeus päätyi äänestyspäätöksellä kumoamaan käräjäoikeuden tuomion.
Merkittävä poikkeus vaatii selkeää ilmaisua
Lopullinen päätös kiistaan saatiin korkeimmassa oikeudessa, joka antoi ratkaisunsa heinäkuussa 2023. Korkein oikeus on aiemmin ratkaisussaan 2009:22 katsonut, että tulkinnanvaraisen yhtiöjärjestyksen määräyksen sisältöä ja merkitystä harkittaessa on huomioitava, että asunto-osakeyhtiössä osakkaiden maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti yhtäläinen. Tästä tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää selkeää ilmaisua yhtiöjärjestyksessä.
Korkein oikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen määräyksessä tehdyt poikkeukset ovat olleet yleisesti muotoiltuja eikä niitä nimenomaisesti rajata koskemaan vain rakennusaikaisia lainoja. Se kiinnitti huomionsa myös siihen, että liiketilojen omistajilla on hallussaan lähes puolet kaikista asunto-osakeyhtiön osakkeista. Mikäli heidät olisi aikoinaan suljettu pois kaikista tulevista yhtiölainoista, se olisi tarkoittanut merkittävää poikkeusta osakkaiden lähtökohtaisesti yhtäläiseen maksuvelvollisuuteen.
Näin epämääräisesti ilmaistua yhtiöjärjestyksen määräystä ei siten voi tulkita niin, että siinä suljetaan pois tiettyjen osakkaiden vastuu tulevista lainoista. Korkein oikeus päätyi siihen lopputulokseen, että yhtiöjärjestyksen muutos ei lisää yrityksen maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan, jolloin yhtiöjärjestyksen muutosta voidaan pitää pätevänä. Hovioikeuden tuomio kumottiin ja päätös jätettiin käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Tapauksen tärkeät opit, asianajaja Kai Haarma?
”Tapauksen keskeinen oppi on siinä, että vastikkeenmaksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti kaikilla osakkailla sama. Jos tästä halutaan poiketa, on määräyksen oltava mahdollisimman selkeä. Hankalaksi asiakokonaisuuden tekee se, että yhtiöjärjestyksiä on aikojen saatossa laadittu vaihtelevalla tavalla ja myös sisäisesti ristiriitaisena niin, että pääomavastikepykälässä sanotaan yhtä ja lainaosuuden maksupykälässä toista.”
