Helsingin hovioikeus on antanut ns. äänileikkuria koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen soveltamisesta tuomion 2.7.2019 nro 850.
Tapauksessa oli kyse neljän asuinhuoneiston ja neljän autotalliosakkeen asunto-osakeyhtiöstä. Kaikilla asunnoilla oli eri suuruiset määrät osakkeita. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määräys, jonka mukaan yhtiökokouksessa kullakin osakkeenomistajalla on yksi ääni kutakin omistamaansa osaketta kohden.
Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Riidassa oli kyse siitä, onko edellä mainitulla yhtiöjärjestyksen määräyksellä poikettu asunto-osakeyhtiölain mukaisen äänileikkurin soveltamisesta.
Kanteen nostanut osakkeenomistaja vaati oikeutta vahvistamaan, että äänileikkuria tulee soveltaa yhtiössä. Osakkaan mukaan yhtiöjärjestys ei merkinnyt lain mukaisesta äänestysrajoituksesta poikkeamista, vaan siinä oli vain toistettu lain periaate siitä, että jokainen osake tuottaa yhden äänen.
Asunto-osakeyhtiön mukaan äänileikkuria ei tullut soveltaa yhtiössä, sillä yhtiöjärjestyksen määräys merkitsi äänileikkurista luopumista. Yhtiöjärjestystä oli tulkittava sen sanamuodon mukaisesti, jolloin oikea tulkinta on se, että jokainen osake tuottaa rajoituksetta yhden äänen yhtiökokouksessa eikä äänestysrajoitusta siten voida noudattaa. Yhtiö vetosi myös siihen, ettei aiemmassa päätöksentekokäytännössä äänileikkuria ollut sovellettu. Toisaalta yhtiössä ei ollut myöskään aiemmin äänestetty, vaan asiat oli aina päätetty yksimielisesti.
Asiassa esitettiin puolin ja toisin erilaisia laskelmia siitä, suojaako vai loukkaako äänestysrajoitus kyseisessä yhtiössä vähemmistöosakkaita. Hovioikeus totesi, että äänileikkurisäännöksen tarkoitus on suojata vähemmistöosakkaita. Hovioikeuden mukaan äänileikkurilla ei tässä yhtiössä olisi eri äänestystilanteissa pienosakkaan kannalta merkitystä tai äänileikkurin soveltaminen johtaisi jopa säännöksen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen.
Hovioikeus tuli asiassa samaan lopputulokseen kuin käräjäoikeuskin: yhtiöjärjestysmääräyksellä on poissuljettu äänileikkurin soveltaminen. Hovioikeuden mukaan asunto-osakeyhtiölain pääsääntönä on se, että jokainen osake tuottaa yhden äänen äänestyksessä. Äänileikkurin soveltaminen merkitsee tästä poikkeamaa. Tässä tapauksessa yhtiöjärjestykseen kirjatulla määräyksellä oli poistettu äänileikkurin soveltaminen ja palattu lain pääsääntöön.
Aiemmassa oikeuskäytännössä vastaavien yhtiöjärjestysmääräysten tulkinnasta on olemassa kaksi keskenään ristiriitaista hovioikeuspäätöstä. Turun hovioikeuden ratkaisussa 21.12.1993 (nro 4037) päädyttiin siihen, että yhtiöjärjestyksessä oleva maininta siitä, että yksi osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksen äänestyksessä poisti äänileikkurin soveltamisen. Helsingin hovioikeuden tapauksessa 18.8.1993 (nro 3335) taas tulkinta oli päinvastainen. Hovioikeus katsoi, että äänileikkuria tuli noudattaa yhtiöjärjestysmääräyksestä huolimatta.
Uusi hovioikeuden päätös vahvistaa aiempaa Turun hovioikeuden linjausta siitä, että äänileikkurin poistamiseen riittää yhtiöjärjestyksen maininta, jonka mukaan jokainen osake tuottaa yhden äänen. On kuitenkin suositeltavaa kirjata yhtiöjärjestysmääräykset niin selkeästi, ettei vastaavanlaisia tulkintaongelmia pääse syntymään.
Annika Kemppinen, asianajaja
