Korkein oikeus antoi 17.1.2017 mielenkiintoisen ratkaisun liittyen lunastusoikeuteen tilanteessa, jossa asunto-osakeyhtiön osakkeista luovutettiin murto-osa yhtiön ulkopuolisille tahoille.
Kyseisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat oikeutetut lunastamaan osakkeen, jos osakekaupan, -vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle. Osakkeenomistaja oli myynyt yhden murto-osan osakkeistaan pojalleen ja toisen murto-osan tämän avopuolisolle. Osakkaalle itselleen oli jäänyt kolmas murto-osa osakkeista. Eräs yhtiön osakkeenomistaja oli määräajassa esittänyt lunastusvaatimuksen kaikkien huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastamiseksi.
Osakkeenomistaja katsoi, että hänellä on oikeus lunastaa koko osakeryhmä, koska murto-osuuden lunastaminen johtaisi epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Osakeryhmän jakamattomuudesta seuraisi se, että lunastusoikeus koskee myös A:lle jäänyttä murto-osuutta.
Kaikki eri oikeusasteet päätyivät hiukan erilaisiin lopputuloksiin asiassa. Pojan osuuden osalta asia on sikäli tulkinnanvarainen, että asunto-osakeyhtiölain olettamasäännön mukaan perintökaaren mukaisten sukulaisten väliset kaupat eivät mene lunastukseen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.
Käräjäoikeus päätyi joka tapauksessa siihen tulokseen, että yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus koskee sekä pojan että tämän avopuolison saamaa murto-osuutta ja vahvisti siis lunastusoikeuden kohteeksi koko luovutetun 2/3 osuuden.
Hovioikeus puolestaan vahvisti, että osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa pojan avopuolison osuus eli yksi kolmasosa osakeryhmästä. Sen sijaan hovioikeus julisti lunastusvaatimuksen pätemättömäksi siltä osin kuin se oli koskenut pojan ostamaa 1/3 osaa osakeryhmästä. Hovioikeus perusteli kantaansa sillä, lain tarkoitus huomioon ottaen yhtiöjärjestyksessä ei ollut poissuljettu lain olettamasäännöstä sukulaisten välisistä saannoista.
Korkein oikeus totesi alempienkin oikeusasteiden vahvistaman itsestään selvän periaatteen, että lunastusoikeus koskee vain tilannetta, jossa osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle. Myyjälle jäävän 1/3 osuuden osalta ei ollut tapahtunut lain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämää siirtoa eikä lunastus näin ollen voinut kohdistua tähän osuuteen.
Korkein oikeus kuitenkin hiukan yllättäen katsoi, että vaikka yhtiöllä on laaja oikeus määrätä lunastusoikeuden laajuudesta yhtiöjärjestyksellä, lunastusoikeuden kohdistuminen osakkeen murto-osaan poikkeaa niin selvästi asunto-osakeyhtiölain yleisistä periaatteista ja tavoitteista (kuten vapaa siirrettävyys ja osakeryhmän jakamattomuus), että tämä edellyttäisi selkeää määräystä yhtiöjärjestyksessä. Kyseisen taloyhtiön lunastuslauseketta ei ollut perusteltua tulkita siten, että se oikeuttaisi myös murto-osan lunastamiseen.
Tämä linjaus poikkeaa aiemmin omaksutusta tulkinnasta ja on merkittävä ratkaisu tulevien lunastustilanteiden kannalta, erityisesti kun yhtiöjärjestyksissä ei tyypillisesti ole määräyksiä murto-osiin kohdistuen. Huomiota kannattaa kuitenkin kiinnittää korkeimman oikeuden ratkaisun kohtaan, jossa korostettiin tapauksen erityispiirteitä. Kauppa oli tehty läheisten välillä, ja osapuolten mukaan murto-osainen kauppa oli toteutettu rahoituksellisista syistä. Korkein oikeus totesi, ettei asiassa ilmennyt seikkoja, joiden perusteella kyse olisi ollut keinotekoisesta järjestelystä yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi.
Tämän vuoksi on syytä olla varovainen tekemästä yleistyksiä siitä, etteikö murto-osainen siirto jossain toisessa tapauksessa – esimerkiksi lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdyssä järjestelyssä – voisi johtaa lunastukseen. Tulkintaongelmat yksittäistapauksissa ovat kuitenkin ilmeisiä. Pääsääntö kuitenkin lienee jatkossa se, että murto-osien luovutukset eivät mene lunastukseen.
Kirjoittaja, OTM Kai Haarma työskentelee toimitusjohtajana ja lakimiehenä Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy:ssä.
Kiinteistölehti 2/2017
