KKO päätyi perustellusti siihen, että myyjälle itselleen jäänyttä osuutta ei ollut mahdollista lunastaa, koska siltä osin omistusoikeus ei ollut ylipäätään siirtynyt kenellekään. Toiseksi KKO katsoi, ettei asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä voitu tulkita siten, että se olisi oikeuttanut lunastukseen, kun osakeryhmästä oli myyty vain murto-osa.
Oulun käräjäoikeuden mukaan lunastusta tavoitellut henkilö olisi saanut lunastaa pojan ja tämän avopuolison saamat osuudet. Rovaniemen hovioikeus oli puolestaan katsonut, ettei myyjän perillisenä olleen pojan osuutta olisi voinut lunastaa, mutta hovioikeus olisi hyväksynyt avopuolison saaman osuuden lunastamisen.
Kommentti:
Korkein oikeus perusteli ratkaisuaan samalla argumentaatiolla kuin muutaman vuoden takaisessa ratkaisussaan KKO 2004:91. Kyseisessä ratkaisussa todettiin, että saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat kokonaisuuden, jonka hajottaminen voi johtaa epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Tässä vanhassa ratkaisussa tosin asetelma oli hieman erilainen, sillä siinä myytiin 100 % osakkeista ja katsottiin, että lunastukseen meni koko osakekanta, myös sen ostajan osuus, joka jo oli yhtiön vanha osakas. Ratkaisu oli yllättävä, mutta looginen: olisi ollut elämälle vieras ratkaisu päätyä toiseen lopputulokseen. Nyt puheena olevassa tapauksessa 12 vuoden takaisen ratkaisun sisältämän oikeusohjeen noudattamisen olisi mielestäni pitänyt johtaa joko käräjäoikeuden tai hovioikeuden lopputulemaan. Molemmat olisivat mielestäni olleet enemmän oikein kuin korkeimman oikeuden ratkaisu.
Nyt annettua ratkaisua voikin kritisoida, sillä se tavallaan oikeuttaa lunastuspykälien kiertämisen.
Edellä lausutusta huolimatta kysymyksessä on kuitenkin korkeimman oikeuden ratkaisu ja sitä pitää jatkossa noudattaa.
Ratkaisusta on vedettävissä se johtopäätös, että mikäli taloyhtiössä halutaan ulottaa lunastuslauseke myös murto-osien lunastukseen, on tämä syytä mainita nimenomaisesti lunastuslausekkeessa.
Vielä ratkaisu herättää pohtimaan lunastusta koskevan asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n säännöksen pakottavuutta. Lainkohdassahan todetaan, että ”Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava”. Tämä osakeryhmän jakamattomuutta korostava ja pakottava lainkohta ei mielestäni kuitenkaan estä murto-osaisen lunastuksen mahdollistamista yhtiöjärjestysmääräyksellä. Lainkohtahan tarkoittaa sitä, että lunastusta ei voida pätevästi ulottaa osaan osakkeista, esimerkiksi osakesarjasta 1-100 ei voitaisi yhtiöjärjestysmääräykselläkään oikeuttaa lunastamaan osakkeita 1-50.
Jaana Sallmén,
Asianajaja, varatuomari, LKV
